一个*ST公司定增项目，预案披露前公司已被证监会立案调查！多次退市风险提示，主业连续亏损三年且年年亏损过亿，完全是濒临退市边缘！
就这样一个被同行券商因合规风控，避而不接的定增项目，来自西部的中小券商红塔证券却毅然接了。定增项目证监会两次受理，第一次证监会提出十一个大问题；第二次再次提出十二个大问题。最终，这家公司在今年2月17日正式公告，定增被否，这也是2023年第一家被否的纯定增项目！
上述公司就是*ST同洲，而它项目的保荐券商——红塔证券，却因此在行业内引起了不小的争议！有行业人士更是质疑：对于这样一个苟延残喘的定增项目，完全是与监管导向相悖，更不利于市场的加速出清，红塔证券究竟为的是啥？
保荐濒临退市项目，红塔证券惨遭打脸
同行都感觉压力大！都不会去碰的项目，红塔证券接手后惨遭“打脸”，而且项目本身可能还触及了监管部门底线。故事还要从2月17日，*ST同洲发布的一则公告说起！
2月17日，*ST同洲发布公告表示，收到证监会不予核准非公开发行股票申请的决定。事实上，在今年1月10日，*ST同洲就表示非公开发股申请未获得发审会通过，而*ST同洲已经成为了2023年第一家被否的纯定增企业，其保荐机构红塔证券同样遭遇开年不利！
而就在*ST同洲定增项目正式公告被否前三日，2月14日，*ST同洲发布了关于股票可能被终止上市的风险提示公告，当日公司股价跌停报收，截至3月15日，公司股价报收2.02元。
2021年7月8日晚，*ST同洲公布收到了行政处罚决定书。处罚书中显示，公司存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失和虚构销售收入三大事实。
仅1个多月后，*ST同洲就迅速推出了非公开发股预案。预案显示，公司拟非公开发行股票数量不超过约2.24亿股（含本数），发行价格为1.54元/股，拟募集不超过约3.45亿元。扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
随后该定增方案通过了董事会和股东会审议，2022年5月，定增方案获得了证监会受理，在5月30日证监会下发的反馈意见通知中，证监会列举了结合2022年营业收入预测情况及退市新规，说明是否存在退市风险，相关风险揭示是否充分等十一个大问题。
而在同年8月18日，证监会下发的二次反馈意见沟通书中，更是涉及了持续经营能力、说明在基本户已被冻结的情况下，申请人如何收款、是否能够正常收款，结合申请人正在或可能面临的诉讼、仲裁纠纷或争议，说明目前的收款账户是否存在被冻结的可能等十二个问题。
那么，*ST同洲的定增方案在经过多轮询问答复后，为何最终还是未能闯会成功？
根据*ST同洲发布的定增方案，定增募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
对于本次非公开发股的目的，公司在定增方案中表示有二：一是引入新控股股东，增强资金实力，为公司可持续经营奠定基础。另外，降低公司财务费用，减轻财务负担。
换言之，定增募集的资金并没有用在提高公司的主营业务身上。
沪上某券商投行资深人士也分析指出：“这个项目之所以被否，我觉得还是跟这个公司缺乏持续经营能力，通过这种方式实际上是出让的控股权，然后回避了一些监管，那么此类竞争只是延缓了这个公司的退市，有可能再创造下一个资产重组的机会，但对于这种公司来说，持续经营的能力很差，所以净资产又是负的，应该是触及了好几条退市的这样一个标准，所以在这方面，交易所和证监会的态度还是比较明确的。”
该投行人士进一步指出，一般，只有小券商会去碰这种，现在券商合规风控的要求都比较严格，虽然定增没有太多的风险，但是这个涉及这类濒临退市的公司，压力还是比较大，而且定增一般很少被否，那么，这个肯定是触及了监管部门的底线，所以才会有这样一种结果。“
红塔证券接手定增前，*ST同洲已经濒临退市边缘
在红塔证券接手*ST同洲定增之前， 2019年10月25日晚，同洲电子公告，因涉嫌信息披露违法违规，进而被证监会对公司立案调查。
自此，公司几乎每月都会发布立案调查进展暨风险提示公告，一直持续至2021年6月11日。
2021年3月，*ST同洲发布了收到行政处罚事先告知书的内容，被认定了三大涉嫌违法的主要事实：提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失和虚构销售收入。同洲电子2014年度虚减净利润2630万元，2015年度虚增利润1.1亿元，2016年度虚减净利润4203.44万元，分别占合并利润表当期披露利润的6.31％、164.17％和6.89%，并导致2015年度净利润由亏损转为盈利，同洲电子披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。与此同时，公司被予以警告并被罚款60万元，共有16人被处于不同程度罚款。
“如此重大违法事实尘埃落定，后期极有可能会和投资者陷入诉讼纠纷，券商投行应该是能够预料到的。”某中型券商投行人士指出。
另外，从基本面来看，Wind数据显示，自2018年至2021年以来，*ST同洲的归母净利润已是连年亏损，且每年亏损额度都在1.5亿元之上。
2023年1月30日晚，*ST同洲披露了2022年度业绩预告，预计公司2022年全年营收为2.3亿元至2.6亿元，2021年同期为1.39亿元；预计归母净利润为-3000万元至-5100万元，2021年同期为亏损1.86亿元。
上述资料，也意味着自2018年以来，*ST同洲极有可能持续五年亏损。
目前，*ST同洲证券虚假陈述责任纠纷一案仍在持续进行中。部分该案件法院已作出一审投资者胜诉判决。法院酌情认定部分原告投资者的损失与被告虚假陈述之间存在直接的损失因果关系。在赔付比例上，法院确认*ST同洲应对各原告投资者扣除系统风险后的损失承担60%的赔偿责任。而基于一审判决结果，就有律师表示，*ST同洲案件索赔区间较之前有所调整，目前为：于2016年4月29日至2019年10月25日期间买入*ST同洲股票，并在2019年10月26日之后卖出或仍持有该股票而亏损的投资者。
有趣的是，如果你寻找券商研究人士对公司的分析报告，最近的一篇出现在2015年11月，这也意味着该公司早已被券商研究人士划出了研究范围。
值得注意的是，*ST同洲上市以来，非公开发股的保荐机构一直在变。公开资料显示，公司登陆深交所的辅导保荐机构为广发证券。2009年非公开发股时，保荐机构变更为安信证券，2015年非公开发股的保荐机构为申万宏源证券，而此次被否决的定增方案的保荐机构则是变更为红塔证券。
仅为几百万保荐费自砸招牌？
据了解，定增项目的保荐费通常为1%。
该资深投行人士则是进一步指出，如果说这家公司的背景是国企，那么在这种情况下有可能会去做，但这个一定要配合现在退市行规下，能够比做比较好的这个规避退市的动作，比如说增强主营业务的持续经营能力这样一些方面的工作，否则的话，其实压力还是比较大的。
值得注意的是，红塔证券在2021年年报中，明确写道：投行业务的发展定位和目标，是以客户为中心，建一流精品特色投行。
一家连年亏损，有重大违法事实，且极有可能和投资者陷入纠纷的公司，是如何进入红塔证券法眼的呢？一家公司火速推出且不涉及任何主营业务，只是财务上苟延残喘的定增方案，如何能成为红塔证券眼中的优质、精品项目？
红塔证券在2022年半年报中表示，2022年上半年，公司投行业务坚持高质量发展、专业化发展道路，持续提升投行业务的内控水平，严控项目风险。公司积极储备保荐业务、努力拓展债券业务，重点加大在云南地区的投入。
保荐*ST同洲凸显红塔证券投行困境
十年投行收入不及头部券商一年十分之一
接受*ST同洲定增项目，不管红塔证券究竟是出于怎样的考虑，但这背后却是能看出红塔证券这一中小券商，其投行业务所面临的困境。
公开资料显示，红塔证券是在对云南省三家信托投资公司(云南省国际信托投资公司、云南金旅信托投资有限公司、昆明国际信托投资公司)证券业务重组的基础上，由红塔集团等13家国内知名企业共同发起设立。公司于2019年7月登陆上交所，成为中国A股第36家上市券商。截至2021年12月，红塔证券下属61家证券营业部、1家经纪业务分公司、1家资管业务分公司、1家固定收益业务分公司以及三家全资子公司、1家控股子公司。
红塔证券目前投行团队的人员配备情况方面。中国证券业协会的数据显示，目前红塔证券共有1243人，其中保荐代表为28人。红塔证券2021年年报显示，母公司在职员工数量为1091人，主要子公司在职员工数量为339人，在职员工的数量合计为1430人，其中，经纪业务人员为555人，投资银行人员为125人。
不如看一下近几年来红塔证券投行的收入情况。
wind数据显示，自2012年至2021年的十年里，红塔证券投行业务收入总计仅有7.32亿元。而在2021年度中信证券投行的收入为81.56亿元。这也意味着红塔证券投行十年收入不及中信证券一年的十分之一。就单个自然年度来看，红塔证券投行业务收入绝大部分时间都在1亿元以下，仅在2016年度和2020年度突破了1亿元，其收入分别为1.03亿元和1.55亿元。
数据进一步显示，自2012年至2021年度，红塔证券的投行业务利润总计只有2.87亿元。而在2021年度中信证券投行利润为42.36亿元。单个自然年度，2014年度和2019年度更是亏损，红塔证券投行业务利润分别亏损了0.04亿元、0.24亿元。
中证协数据显示，2021年度104家券商投行业务收入排名中，红塔证券以9221万元排在第75位。承销保荐业务收入排在74/102位，股票主承销佣金收入排在68/82位，债券主承销佣金收入排在61/97位，资产证券化管理人家数则是排在42/57位，财务顾问业务收入排在84/103位，并购重组财务顾问业务收入 则是排在65/66位。
根据红塔证券近期年报显示，2020年度，投行完成了1个主板IPO保荐项目、2个再融资主承销项目，同时完成了多个信用债和可交换债项目。2021年度完成了1个科创板IPO保荐承销项目和1个可转债保荐承销项目，同时完成了14只债券主承销（不含可转换公司债券）。
Wind数据显示，自2012年至2023年3月15日，红塔证券保荐项目总共有11个，其中首发6家，增发1家，配股1家，优先股2家和可转债3家。具体来看，其完成的首发上市公司有福建金森、硕贝德、农尚环境、健之佳、新风光和昆工科技。2019年以来，红塔证券三个首发项目过会，其中健之佳和昆工科技两家都是云南本地公司。终止审查的是广东奥迪威传感科技股份有限公司、武汉金东方智能景观股份有限公司和深圳市杰普特光电股份有限公司；主动撤回的为东亚装饰股份有限公司和常州钟恒新材料股份有限公司。
红塔证券近年来撤回与终止的项目情况。
上述数据不难发现，即使在目前券商投行业务红火的当下，红塔证券似乎也没有分到多少羹。
*ST同洲定增不利于资本市场加速出清
与监管导向相悖
*ST同洲的增发被否，是否会对红塔证券产生影响？
那么试想一下，如果定增方案被通过，那么对公司、对二级市场上的投资者又会带来怎样的影响？
数据显示，2022年，A股退市公司数量创下历史新高。数据显示，年内共有43家公司从A股市场退市，相较2021年(20家)，退市数量翻了一番，其中，沪市主板、深市主板和创业板分别有18家、17家和8家。2022年因触及财务类退市指标而退市的公司数量占比超过95%。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，注册制改革之后，IPO会更包容，退市效率会更高。一方面我们要允许支持更多的高科技，高成长，具有较强研发创新能力的优质企业上市，但另外一方面，我们会让垃圾股，空壳公司和僵尸企业尽快地退出市场，这样形成一个大进大出，这个大浪淘沙的格局。因此，全面推行注册制，意味着市场更包容，淘汰机制、资源配置功能将会更加强化，这样才能够助推经济转型，产业升级，也才能够真正实现高质量服务实体经济的目标，因此，退市的力度还需要加大，这是个大趋势。
此外，董登新还建议投资者要学会用脚投票，要有增强风险意识，提高风险意识，学会用脚投票，远离垃圾股，尤其是空壳公司，僵尸企业，不要去对赌，要敬而远之，当旁观者。这也是对市场的敬畏，是投资者自我保护的最好办法。
诚然，压严压实中介机构责任，并没有要求券商所有项目都要过会。究竟是更看重业务的通过率还是选择向收入低头，各家券商的选择也并不一致。
毋庸置疑的是，全面注册制下，券商投行依旧是艳阳高照，只是券商更需要一颗对二级市场投资者负责的心，以及一份向外界传递对资本市场高质量发展的责任。
每日经济新闻
